Шаблон договора на интернет-рекламу: таргет и контекст

Готовый для использования образец договора, подготовленный экспертами в области интернет-маркетинга и юриспруденции + подробные пояснения по его адаптации под конкретный проект.

27766

Вступление

В этой статье мы объясним, как составить хороший договор на рекламу в интернете (таргет и/или контекст), который защитит интересы обеих сторон в сложных ситуациях.

Главное правило, которым мы руководствовались при создании договора: всё должно быть предельно чётко. Часто в договорах льют вот такую воду: «Исполнитель должен оказать услуги качественно, ответственно и высокопрофессионально». Если дело дойдёт до спора, вы не сможете использовать такой аргумент, потому что непонятно, что такое «качественно, ответственно и высокопрофессионально». То же самое по смыслу можно и нужно написать более понятно: «Заказчик может отказаться принимать Работы только при их несоответствии Заданию». Согласитесь, разница огромная. Во втором варианте есть строгий критерий для оценки качества.

Статья и договор (ссылка на образец в конце статьи) написаны с помощью замечательных юристов из Runetlex и серьёзных специалистов по интернет-рекламе.

Договор

Предмет определяет, ради чего вы договорились работать вместе.

В этом разделе нужно коротко написать, что делает каждая сторона.

1.1 Исполнитель обязуется выполнять работы и оказывать услуги по заданиям Заказчика, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать их.

Всё остальное — в разделах и приложениях.

Заказы

Наш договор состоит из двух частей:

основная, в которой описаны ключевые условия: предмет, оплата, разрешение споров и т.п.;
приложения с деталями и особенностями оказания услуг.

Такой подход позволяет заключить один основной договор (рамку), а задания оформлять с помощью приложений при необходимости. Это экономит время и силы на согласования.

Отсюда следующий пункт:

2.1 Договор является рамочным. Стороны согласуют объём, срок и порядок выполнения заданий путём подписания заказов к Договору (далее — Заказы).

Материалы

Чтобы сделать работающую рекламу, Исполнителю нужно узнать про бизнес и аудиторию заказчика. Для этого записываем в договоре обязательство заказчика предоставить необходимые информацию и материалы.

3.1 Заказчик обязан предоставлять Исполнителю информацию и материалы (далее — Материалы), необходимые для выполнения задания. Материалы должны быть достоверными и полностью отвечать запросу Исполнителя.

Если запрошенной информации нет, договоритесь, кто её получит — сам заказчик или исполнитель за дополнительную плату. И не забудьте написать, что будет, если заказчик откажется предоставить материалы. Он может сослаться, например, на исключительную коммерческую важность информации и опасение разглашать её.

Примеры соответствующих формулировок:

3.3 Заказчик вправе отказать Исполнителю в предоставлении Материалов, если посчитает, что Материалы не нужны для выполнения Заказа. Отказ должен быть оформлен в письменном виде.

3.4 При отказе Заказчика от предоставления Материалов Исполнитель обязан выполнять задание, исходя из имеющейся информации. Риск ненадлежащего выполнения задания из-за отсутствия информации у Исполнителя несёт Заказчик.

Представители

Чтобы обмен информацией и согласования промежуточных результатов проходили гладко, мы советуем назначить представителей — ответственных сотрудников с каждой стороны. Это поможет избежать споров и ускорит работу.

Бывает, маркетолог заказчика говорит одно, коммерческий директор — другое, а потом появляется самый главный ЛПР и сообщает ровно противоположное. Это раздражает и отнимает кучу времени. Если есть представитель, требования и информация от него являются официальными, и именно его обязанностью является согласовать всё внутри компании и прийти к исполнителю с общим решением. Например, обозначить цели рекламных кампаний, договориться, на какие продукты и услуги нужно делать упор, или согласовать квартальный рекламный бюджет.

4.1 Стороны назначают своих представителей для решения вопросов, возникающих по Договору (далее — Представители).

4.2 Сторона вправе учитывать только информацию, поступившую от Представителя другой Стороны. Сторона вправе игнорировать информацию от других лиц или просить Представителей подтвердить её.

Субподрядчики

Пояснение для подрядчиков. Если вы, как исполнитель, собираетесь привлекать к работе субподрядчиков, обязательно оговорите, какую информацию им можно передавать, кто отвечает за их работу и оплачивает её.

4.4 Исполнитель вправе привлекать для выполнения Заданий третьих лиц без согласования с Заказчиком. При этом Исполнитель несёт перед Заказчиком ответственность за качество работ/услуг привлеченных лиц.

Финансовые условия

В рамочной части договора прописываем основные принципы:

5.1 Стороны согласуют стоимость работ/услуг и порядок расчётов в Заказе.

5.3 Расчёты по Договору производятся в рублях путем перечисления денежных средств на расчётный счёт Стороны, указанный в реквизитах Договора.

По сути, нужно сказать о том, что детали согласовываются в приложениях и расчёты производятся конкретным способом.

Сдача-приёмка

Это один из самых сложных процессов в договорных отношениях. Именно в нём чаще всего возникают проблемы, потому что от правильного предоставленного отчёта и подписанного акта зависит, получит исполнитель свои деньги или нет.

Итак, напишите, что происходит, когда услуги оказаны:

6.1 После выполнения работ/услуг по Заказу Исполнитель направляет Заказчику:

результат (далее — Результат);

акт сдачи-приёмки (далее — Акт).

6.2 В течение 5 (пяти) дней с момента получения Акта Заказчик обязуется принять Результат, подписав Акт и передав его Исполнителю, или направить мотивированный отказ, сообщив Исполнителю о необходимости исправлений.

6.2.1 Под исправлениями Стороны понимают приведение Результата в соответствие с требованиями Задания.

6.2.2 Доработка результата, исходя из новых данных и требований Заказчика, которые не были указаны в Задании, не является исправлением. Такие доработки выполняются только за отдельную плату на основании отдельного Задания.

Важно: критерием при приёмке должно быть выполнение пунктов задания. Никаких «мне не нравится» или «я ждал больше заказов с таргета».

Обязательно опишите, как исполнитель передаёт заказчику результаты и отчёт, как заказчик оформляет и отправляет замечания, и в какой срок они должны быть исправлены. Это может показать лишней формальностью, но на практике именно чёткое соблюдение договора определяет, чью сторону примет суд (если до него дойдёт).

Если заказчик затягивает приёмку, советуем дать исполнителю право отложить выполнения следующего этапа на столько дней, сколько понадобилось заказчику на ответ, и обозначить дедлайн, после которого услуги считаются оказанными и подлежат оплате.

Интеллектуальная собственность

Кому принадлежат результат оказания услуг? Заказчик обычно думает, что всё его, но это не так.

Заказчик получает исключительные права на созданное исполнителем в рамках договора. В случае с рекламой это тексты и картинки для объявлений, аналитические отчёты и т.п. Юристы называют это результатом интеллектуальной деятельности (РИД).

Но бывают ситуации, когда исполнитель пользуется результатами чужой интеллектуальной деятельности — например, иллюстрациями или скриптами для сбора статистики. В этом случае вам нужно позаботиться о соглашении с их автором, иначе можете нарваться на штраф за неправомерное использование.

Важно: пока заказчик не оплатил работы, права остаются у исполнителя. Если заказчик использует их в коммерческих целях, исполнитель вправе потребовать компенсацию.

Конфиденциальная информация

В этом разделе вам нужно описать правила сохранения конфиденциальности информации, которой вы обмениваетесь в процессе работы по договору. Для этого нужно определить, что какая информация считается конфиденциальной. К счастью, Гражданский кодекс даёт довольно чёткое определение (что случается не часто), ничего придумывать не нужно. Просто используйте формулировки из нашего шаблона.

На всякий случай: если считаете, что в вашей переписке по электронной почте есть секретная информация, добавьте в подпись фразу: «информация в этом письме является строго конфиденциальной». Как минимум, это хороший психологический ход.

Ответственность

В этом разделе нужно определить, кто за что и как отвечает.

Помните главное правило хорошего договора: ответственность сторон должна быть равной. Это означает, что заказчик и исполнитель одинаково ответственны за нарушение условий договора: срыв сроков, неуплату или то самое разглашение конфиденциальной информации.

Примеры информации, которую необходимо закрепить в письменном виде:

9.1 При несвоевременном и/или ненадлежащем выполнении Заказчиком принятых обязательств, срок оказания услуг автоматически увеличивается на срок задержки со стороны Заказчика.

9.2 Если Исполнитель нарушает срок выполнения своих обязательств по Договору, Заказчик вправе потребовать пени в размере 0,1% (одной десятой) процента за каждый рабочий день просрочки, но не более 30% (тридцати) процентов от стоимости работ/услуг в рамках Заказа.

9.3 Если Заказчик нарушает срок оплаты, Исполнитель имеет право потребовать пени в размере 0,1% (одной десятой) процента за каждый рабочий день просрочки, но не более 30% (тридцати) процентов от стоимости работ/услуг в рамках Заказа.

Обстоятельства непреодолимой силы

Их часто называют форс-мажором, что переводится с французского как «высшая сила».

Это события, на которые вы не способны повлиять и которые не могли предвидеть. И поэтому не можете нести ответственность за то, как они повлияли на выполнение ваших обязательств по договору.

В Гражданском кодексе описано, что делать при наступлении таких обстоятельств, и ничего нового вы придумать не сможете (а если сможете, то это будет противоречить закону), так что просто скопируйте пункты из шаблона.

Урегулирование споров

Любой спор лучше урегулировать до суда, потому что суд — это затраты (и времени, и денег), которые далеко не всегда окупаются. А ещё окончательно испорченные отношения. Поэтому лучше писать так:

11.1 При возникновения разногласий Стороны обязуются урегулировать их в досудебном порядке путём направления письменной претензии. Ответ на претензию должен быть дан в срок не более 30 (тридцати) календарных дней.

11.2 При невозможности досудебного урегулирования спора Стороны обращаются в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

Документооборот и коммуникации

Документы очень важны. Очень важны. Очень! Мы повторили это три раза и готовы повторять бесконечно, потому что халатное отношение к документации — главная проблема российского IT-рынка.

Помните: без бумажки вы — букашка, а с бумажкой — человек. И победитель в суде. Ни один судья не разбирается в таргете и контексте. Всё, что он знает — были услуги оказаны или нет. А знать он это может, только посмотрев в договор и акты.

Обязательно определите, какие способы передачи информации и документов вы будете использовать. Мы рекомендуем отправку оригиналов с уведомлением о вручении и электронную почту, потому что их признают российские суды.

Срок действия и расторжение договора

Раньше было принято ограничивать срок действия договора определённой датой, но мы не видим в этом смысла, если речь идёт о рекламе. Когда захотите прекратить отношения, тогда и расторгнете договор. Это очень просто.

Для этого нужно оставить возможность разорвать договор без согласия другой стороны, дав ей подготовиться к расторжению и указав срок предупреждения о расторжении. Например, за 30 календарных дней.

Главное правило при прекращении отношений (помним о справедливом договоре): исполнитель должен получить оплату за оказанные услуги и передать результаты заказчику.

Реквизиты и подписи

Тут всё элементарно: впишите полные реквизиты сторон (компании или частного лица) и укажите ФИО сотрудников, подписывающих договор (должность не нужна, это атавизм, как и многое в договорах).

Приложение №1. Заказ

В заказе вам нужно описать особенности сотрудничества, про которые не сказано в основной части договора.

Термины

Термины — это понятия, которые будут использованы в тексте приложения. Например:

Контент — материалы для наполнения Аккаунта: тексты, иллюстрации, видео.
Медиаплан — список, график и стоимость активностей в определённых каналах (поисковые системы, социальные сети и т.п.) для проведения рекламной кампании.
Объявление — объявление, рекламирующее товары или услуги Заказчика, ведущее на сайт или социальные сети Заказчика, размещённое в конкретном канале согласно медиаплану.
Реклама — размещение объявлений и проведение рекламных кампаний (активностей) в Интернете для привлечения покупателей услуг и товаров Заказчика.

И так далее (смотрите шаблон).

Описание и стоимость услуг

Здесь вам нужно описать каждый этап, со сроком и стоимостью. Например, так:

№	Вид	Описание услуги	Срок	Стоимость
1	Первичная аналитика	Анализ товаров, услуг и сферы деятельности Заказчика; Анализ конкурентов Заказчика; Анализ целевой аудитории Заказчика	5 (пять) рабочих дней после получения от Заказчика необходимых Материалов и предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу	20 000 руб
2	Разработка стратегии и планов	Определение целей и методов Рекламы; Создание контент-плана; Создание медиаплана	5 (пять) рабочих дней после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	20 000 руб
3	Регистрация и настройка Рекламных аккаунтов	Регистрация и настройка Рекламных аккаунтов в сервисах, где будут размещены Объявления	3 (три) рабочих дня после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	5 000 руб
4	Создание семантического ядра	Сбор, группировка и приоритизация запросов, которые могут привести покупателей	5 (пять) рабочих дней после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	10 000 руб
5	Техническая оптимизация Сайта	Изменение настроек и Программного кода Сайта для повышения эффективности Рекламы, мониторинга и анализа	10 (десять) рабочих дней после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	1 500 руб/час
6	Подготовка аккаунтов в соцсетях к Рекламе	Настройка, оформление внешнего вида и наполнение Контентом Аккаунтов в соцсетях	10 (десять) рабочих дней после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	30 000 руб
7	Подготовка Сайта к Рекламе	Добавления счётчика «Яндекс.Метрики», подключение и настройка параметров «Вебвизора», карты скроллинга, зеркал Сайта, аналитики форм, информера и прочее; Добавления счётчика «Google Analytics», подключение, настройка параметров, привязка «Google Analytics» и «Google Search Console»; Настройка колл-трекинга и сервисов веб-аналитики; Доработка посадочных страниц, на которые будет вести реклама, а также страниц, участвующих в воронке продаж	10 (десять) рабочих дней после предоплаты в размере 50% от стоимости услуг по этому этапу и полной оплаты всех предыдущих услуг	80 000 руб
8	Создание Контента	Создание текстов, картинок и видео для Объявлений	Ежемесячно, в соответствии с согласованным контент-планом	1 000 руб/час
9	Размещение Объявлений	Создание рекламных кампаний и публикация Объявлений через Рекламные аккаунты	Ежемесячно, в соответствии с согласованным контент-планом	1 000 руб/час
10	Мониторинг и аналитика, оптимизация Объявлений	Наблюдение за работой и эффективностью Объявлений, поведением посетителей на сайте и в Аккаунтах, отключение неэффективных и повышение эффективности работающих объявлений	Ежемесячно	30 000 руб/месяц

Особенности оказания услуги

Особенности — это моменты, которые важно проговорить про оказание конкретной услуги.

Например, про изменения в рекламном аккаунте или рекламный бюджет:

3.4 Заказчик в течение срока действия Заказа согласовывает с Исполнителем любые изменения в Аккаунте, включая, но не ограничиваясь:

3.4.1 изменение настроек Рекламных аккаунтов, Аккаунтов в соцсетях и Сайта;

3.4.2 изменение и публикация Контента в Аккаунтах в соцсетях и на Сайте;

3.4.3 работа с третьими лицами по рекламе в Интернете.

3.5 В стоимость Услуг по размещению Рекламы не входит бюджет на размещение рекламных объявлений. Бюджет на рекламное размещение и способ его оплаты согласовывается с Заказчиком отдельно по электронной почте перед размещением Рекламы.

Особенности приёмки и оплаты услуг

Особенность рекламы в интернете в том, что в ней есть услуги с конечным результатом и те, которые оказываются постоянно — анализ отклика, создание и тестирование рекламных объявлений и т.п. Поэтому принимать результаты и платить нужно и поэтапно, и раз в отчётный период:

4.1 Исполнитель направляет Заказчику Отчёты об оказанных Услугах на электронную почту в следующие сроки:

4.1.2 в отношении услуг, указанных в п.1—7 раздела 2 — не позднее 2 (двух) рабочих дней после окончания срока выполнения услуги;

4.1.3 в отношении услуг, указанных в п 8–10 раздела 2 — не позднее 5 (пяти) рабочих дней по окончании каждого календарного месяца.

Оплату работ с конечным результатом советуем разбивать 50/50 — предоплата и окончательный платёж, а регулярную работу оплачивать по окончанию отчётного периода.

Прочие условия

Сюда вписываем договорённости, которые нельзя выделить в самостоятельный раздел. Их мало, и они очень разные по смыслу.

Например, такие:

5.1 Исполнитель обязан предоставить Заказчику доступ администратора к Рекламным аккаунтам и Аккаунтам в социальных сетях с возможностью редактировать права доступа и список пользователей, даже если аккаунты регистрирует Исполнитель.

5.2 Заказчик в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента заключения Заказа должен предоставить Исполнителю следующие Материалы: логины и пароли для доступа к существующим Рекламным аккаунтам при их наличии, информация об услугах или товарах, требования к оформлению и файлы с фирменным стилем, логотип и шрифты.

Приложение №2. Медиаплан

Во втором приложении, которое, кстати, не обязательно подписывать сразу, оно может быть результатом работы на каком-то этапе и подписано позже, мы советуем расписать рекламный медиаплан. Как он будет выглядеть, решайте сами.

Единого стандарта оформления медиаплана нет, но в нём точно должны быть:

места размещения рекламы,
бюджет,
сроки,
целевые показатели.

Можете взять наш как пример или как шаблон.

Источник/Кампания		Показов	Средний CTR,%%	Переходов	Средняя цена клика, руб	Стоимость кампании, руб, в т.ч. НДС	Конверсия, % в заказы	Заявок	Цена, руб
Яндекс Поиск	Москва Поиск по фразам	11 000	5,24	576	30,27	17 447,63	2,50	14	210,80
Яндекс Поиск	МО Поиск по фразам	5 000	6,17	309	18,65	5 753,53	2,20	7	847,73
Яндекс Баннеры	Москва РСЯ Поведенческий и демографический таргетинг	160 000	0,27	432	15,14	6 540,48	1,10	5	1 376,36
	МО РСЯ Поведенческий и демографический таргетинг	30 000	0,23	69	9,16	632,04	1,00	1	916,00
	Ремаркетинг посетителям, не сделавшим заявку	1 000	0,26	3	12,15	31,59	1,20	0	1 012,50
Итого		191 000	0,73	1 389	21,90	30 405,26	1,92	27	1 140,05

Срок размещения Объявлений: дд.мм.гггг—дд.мм.гггг.
Стоимость рекламной кампании, число показов и кликов рассчитаны на основе прогнозов рекламных систем и могут меняться при изменении спроса и конкуренции.
Число показов и переходов рассчитано на основании данных статистики за аналогичный предыдущий отчётный период.
Число показов и переходов рассчитано на основании эмпирической оценки потенциала площадок.
Реальная стоимость рекламной кампании, число переходов и заявок могут отличаться от прогноза, так как он подсчитан на основе анализа ставок конкурентов, их CTR и средних показателей.