Договор на SEO (поисковое продвижение): инструкция по составлению и готовый шаблон
Скачать (97 Кб)Договор на SEO (поисковое продвижение): инструкция по составлению и готовый шаблон
Вступление
Эта статья представляет собой подробную инструкцию по составлению и заполнению договора на поисковое продвижение, который будет выгоден обеим сторонам. В конце инструкции вы найдете готовый к заполнению шаблон договора и Заказа (приложения к договору).
Благодарим за помощь с подготовкой этих материалов юристов из компании Runetlex, которая специализируется на документации для IT-сферы.
Основные принципы составления договора
Вначале перечислим основные принципы, на которые нужно опираться при составлении и заполнении договора:
Чтобы договор был действительно взаимовыгодным, у сторон должны быть равные права и ответственность. Например, если подрядчик не имеет права разглашать подробности сотрудничества, то и заказчик тоже не может ими делиться. Если заказчик обязан выплатить штраф в случае просрочки оплаты по счету, то и подрядчик должен понести материальную ответственность, если затянет с предоставлением услуг.
Юридические документы должны иметь четкие формулировки, не допускающие двусмысленности или неверного трактования. Приведем пример неудачной формулировки: «Исполнитель должен качественно выполнить работу». В этом случае мнение о том, что именно значит «качественно выполненная работа» у сторон может расходиться. А вот вариант «Заказчик имеет право отказаться от приемки работы, в случае, если она не соответствуют Заданию» не допускает подобной двусмысленности.
В договоре необходимо учитывать специфику задачи и особенности взаимодействия сторон. Например, такие как предоставление подрядчиком еженедельной отчетности или личные встречи представителей сторон в офисе заказчика.
Предмет договора
Предмет договора — это кратко сформулированная его суть. В нашем случае это то, что Исполнитель должен предоставить услуги согласно Заданию, а Заказчик их оплатить. Все детали лучше указать в других разделах и перенести в приложения к договору.
Заказы
В этой статье мы рассказываем про рамочный договор, в котором прописываются только основные условия сотрудничества. Таким образом с подрядчиком можно заключить один договор, а по мере необходимости новые задачи оформлять в виде отдельных Заказов (в приложениях к договору). Это очень удобно, особенно, когда клиент сразу не заказывает SEO под ключ, а вначале обращается, например, за SEO-аудитом или составлением семантического ядра. То есть в последствии ему наверняка понадобятся и другие SEO-услуги. Это очень удобно.
Также рекомендуем прописать в договоре возможность обойтись без оформления Заказов, если соответствующие услуги подразумевают небольшую стоимость (например, не более 10 000 рублей). Предупредим сразу, что не все юристы одобряют такой подход, однако согласно Гражданскому Кодексу это допустимо.
Материалы
Эффективное продвижение подразумевает получение Исполнителем от Заказчика различной информации. В договоре нужно прописать соответствующие обязательства Заказчика, сроки предоставления такой информации и порядок действий на случай, если информация все же не будет предоставлена.
На практике часто случаются ситуации, на случай возникновения которых подрядчикам стоит подстраховаться:
У Заказчика просто нет нужной информации. Если Исполнитель аргументирует, что эти данные действительно важны и их можно получить, Заказчику стоит пойти ему навстречу и найти способ выполнить свои обязательства. Если для этого потребуется существенное время — срок предоставления услуг Исполнителем нужно продлить.
Не известна степень достоверности информации, имеющейся в распоряжении Заказчика. В этом случае действия аналогичны пункту 1. Если проверка или поиск новой информации подразумевают большие бюджеты (некоторые исследования могут стоить сотни тысяч рублей), сторонам стоит подумать о более дешевых аналогах.
Для сбора требуемой информации Заказчику требуется продолжительное время. В этом случае срок выполнения работ Исполнителем должен быть продлен на соответствующее количество дней.
Заказчик по разным причинам не может или отказывается предоставить нужную информацию. Если Исполнитель может аргументировать важность этих данных, в интересах Заказчика их предоставить. Если Заказчик отказывается поделиться нужной Исполнителю информацией, так как считает ее чувствительной, спешим его успокоить, ведь в договоре предусмотрен соответствующий раздел — Конфиденциальная информация.
Представители и субподрядчики
В интересах обеих сторон сразу обозначить, информация от каких сотрудников будет считаться официальной. Это сэкономит сторонам время на согласования и поиск нужных лиц, а также поможет избежать ситуаций, когда несколько представителей компании выдвигают противоречащие друг другу требования.
В договоре стоит указать, что обе стороны имеют право учитывать только ту информацию, которая поступит от официальных представителей. А если какие-то указания поступают от лиц, не указанных в качестве таких представителей, другая сторона вправе попросить официальных представителей подтвердить эти указания, а то и вовсе проигнорировать.
Контактные данные официальных представителей сторон нужно обязательно указывать в соответствующих Заказах (мы считаем, что для этого идеально подходит раздел Прочие условия).
Также рекомендуем дать Исполнителю возможность при необходимости привлекать третьих лиц для работы над проектом без согласования с Заказчиком. Однако для спокойствия Заказчика, нужно добавить, что ответственность за качество работ в этом случае будет нести Исполнитель.
Финансовые условия
Так как у нас рамочный договор, то в этом разделе достаточно зафиксировать лишь основы. В частности, что стоимость и порядок расчётов будет прописываться в Заказах. Наш образец ориентирован на УСН (упрощенную систему налогообложения), так что стоимость работ не будет облагаться НДС.
Тут же стоит указать, что именно будет считаться фактом оплаты. В интересах Исполнителя выбрать вариант поступления денег на его корреспондентский счёт.
Сдача-приёмка
Сразу хотим особо подчеркнуть, что единственным объективным критерием оценки результата является задание, а личное мнение не имеет никакого значения. Отказ от приёмки работ должен быть обоснованным и подавать исключительно в письменной форме.
Чтобы у Заказчика была мотивация принять результат быстро, в договоре стоит прописать право Исполнителя на перенос срока выполнения работ на то количество дней, которое прошло с момента предоставления им результатов. А, чтобы подстраховаться на случай, что Заказчик по каким-либо причинам вовсе откажется принимать результат, стоит указать, что работы автоматически считаются принятыми через Х дней после предоставления отчёта и акта, и Заказчику нужно их оплатить.
Интеллектуальная собственность
Кому принадлежит результат работ? Вопрос с легким флером философии. Заказчик может подумать, что ему, но практике не всё так просто.
В случае с поисковым продвижением Заказчик может требовать исключительные права на всё, что было создано в рамках этого договора: семантическое ядро, тексты и картинки для статей, программный код (результат доработки сайта). Однако, права остаются у Исполнителя ровно до тех пор, пока Заказчик не подписал акт и заплатил за работу. Пока этого не случилось, Заказчик не может использовать результаты труда подрядчика.
В нашем образце договора также прописано, что Исполнитель гарантирует, что при отчуждении РИД (результатов интеллектуальной деятельности) не будут нарушены права третьих лиц, и они не смогут предъявить Заказчику соответствующие претензии.
Если стороны хотят дополнительно зафиксировать какие-либо особенности относительно интеллектуальной собственности, не указанные в нашем шаблоне, они могут сделать это в приложениях к договору.
Конфиденциальная информация
Запретить разглашать детали сотрудничества может любая сторона. Например, Заказчики часто предпочитают считать тайной информацию о своих продажах, стратегиях продвижения и развития. Исполнители могут скрывать используемые инструменты, технологии и цены на услуги.
В соответствующем разделе нужно дать определение — что же именно считать конфиденциальной информацией. Например, содержание Договора и Приложений к нему, используемые материалы, переписки по проекту и т.д. В следующем пункте для надежности стоит прописать, а что не относится к таким данным (информация, предназначенная для предоставления в госорганы, общедоступная информация и т.д.).
Далее рекомендуем указать, что Исполнитель имеет право передавать конфиденциальную информацию своим сотрудникам или субподрядчикам, а, значит, что в этом случае обеспечить режим конфиденциальности — это его обязанность.
Совет: чтобы избежать недоразумений, советуем заканчивать каждое сообщение в рамках официальной переписки фразой «конфиденциально». Для удобства это слово можно вставить в подпись письма, чтобы она каждый раз добавлялась автоматически.
Ответственность
Начнем с главного — ответственность должна быть одинаковой по смыслу.
Нарушил — отвечаешь. А вот размер выплат — это уже дело договорённости. Да, закон не ограничивает размер пени, однако настойчиво рекомендуем сделать его разумным, не превышающим сумму стоимости работ.
Следующая мысль менее очевидна и заключается в том, что Исполнитель не должен нести какую-либо ответственность за бизнес-результат. Он отвечает только за трафик и позиции в поисковиках (и то не всегда). Заказчик обычно рассуждает так: я заказываю продвижение, чтобы заработать, и если заработать не получается, значит, исполнитель работает плохо. Это в корне неверно.
Приведем пример. Агентство продвигает нужный сайт в поисковиках. Ассортимент, цена, качество, работа менеджеров по продажам, работа сайта и сервера — за это всё оно не отвечает. Агентство всего лишь делает так, чтобы предложение Заказчика увидели в Яндексе и Гугле, перешли на сайт, а то, что будет дальше — это ответственность Заказчика и тех, кто занимается сайтом (его содержанием, удобством, технической частью). Даже если агентство берет на себя и развитие сайта, оно всё равно не может отвечать за доход Заказчика.
Другое дело, сайт не поднимается в поисковой выдаче, а органический трафик не растёт. Тогда можно начать задавать вопросы. Но подчеркнем, что даже в этом случае агентство может быть не причём, ведь на результаты его работы влияет масса внешних факторов. Например, Яндекс может изменить алгоритм выдачи или произойдет мощный сезонный спад спроса.
Заказчик не платит. Как быть?
Всё просто: сроки предоставления услуг подрядчиком просто автоматически продлеваются на срок просрочки Заказчиком своих обязательств. Само собой, что при этом Исполнитель имеет право потребовать пени, которые должны быть выплачены в указанный в договоре срок. Если этого не произойдет, Исполнитель будет иметь право остановить работу и обратиться в суд за выплатой пени.
Исполнитель срывает сроки и не выполняет обязательства. Как быть?
Есть три сценария, предусматривающие разную степень нарушения договоренностей Исполнителем:
Если опоздание небольшое, чаще всего проще понять и простить.
Если опоздание серьёзное, Заказчик может потребовать выплаты пени или сразу вычесть их из стоимости последующих работ.
Если срок задержки совсем большой, то Заказчик вправе разорвать договор и оплатить только выполненные и принятые им работы.
Обстоятельства непреодолимой силы
Поговорим о пресловутом форс-мажоре, то есть о том, на что стороны просто не могут повлиять.
В этом разделе нужно дать определение обстоятельствам непреодолимой силы и перечислить их: пандемии, военные операции, блокады, стихийные бедствия и пр. Далее нужно обозначить срок, на который Стороны могут отложить выполнение своих обязательства в случае форс-мажоров. В нашем образце этот срок обозначен в 30 дней. Если после этого срока обстоятельства непреодолимой силы (равно как и их последствия) продолжают негативно влиять на сотрудничество, стороны должны найти компромисс и договориться о приемлемом способе выполнения обязательств. Если это невозможно — то договориться о том, как наименее безболезненно расторгнуть договор.
Споры
Пожалуй, большинство наших читателей согласится, что споры лучше урегулировать до и вместо суда. Как ни крути, суд — это всегда и время, и деньги, и нервы. К тому же, как минимум одна из сторон не будет удовлетворена решением судьи. Часто, если заранее подсчитать, сколько времени будет потрачено, а также учесть шансы на победу, вывод напрашивается сам собой — суда лучше постараться избежать. Да, порой это обидно, ведь так хочется справедливости и возмездия, но нужно действовать рационально и с пользой для своего бизнеса.
В договоре мы рекомендуем обозначить, что в случае разногласий Стороны будут пытаться их урегулировать в досудебном порядке посредством письменных претензий, ответ на которые должен быть получен от другой стороны не позже, чем через 30 календарных дней.
Документооборот и коммуникации
Начнем с очевидного — без соответствующих документов суд не выиграть. Нет никаких сомнений, что судьи не обязаны разбираться в тонкостях поискового продвижения.
Чтобы принять решение, им нужно увидеть результат и соответствующий акт.
В связи с этим в договоре необходимо прописать, какие именно способы передачи информации признают обе стороны. Мы советуем выбрать вариант с электронной почтой. В отличие от мессенджеров с которыми всё неоднозначно, электронную почту суды признают.
В будущем для собственного спокойствия мы рекомендуем вести переписку только с тех эмейлов, которые были зафиксированы в договоре. Если вы не готовы указать в договоре конкретные емейлы, можно прибегнуть к такой формулировке: «все адреса ...@takogotodomena.ru».
В случае, если в ходе сотрудничества контакты поменяются, во избежание неприятностей необходимо будет оповестить другую сторону письменно.
Срок действия и условия расторжения договора
В образце, что мы для вас приготовили, срок действия договора не ограничен. Это очень удобно: договор закончится ровно тогда, когда возникнет желание его расторгнуть. Причем сделать это можно не дожидаясь согласия другой стороны. Однако важно дать ей возможность подготовится, предупредив не менее, чем за 30 дней. Согласитесь, по меньшей мере это честно.
Вариант расторжения договора по взаимному согласию расписывать не стоит, это и так предусмотрено в Гражданском Кодексе.
А вот что обязательно нужно написать, так это то, что при расторжении договора Заказчик должен обязательно получить от агентства акт сверки по выполненным, но еще не закрытым актами работам. Если стоимость уже выполненных работ будет меньше, чем уже заплатил Заказчик, Исполнитель обязан вернуть ему излишек. Если больше — Заказчик должен перевести агентству недостающую сумму.
Реквизиты и подписи
Здесь никаких сюрпризов: нужно просто указать стандартные реквизиты юридического или частного лица (ИНН, КПП, юридический адрес и т.д.), а также ФИО подписывающих (должность указывать не нужно).
Приложение №1. Заказ
Так как мы рассказываем про вариант с рамочным договором, то всё особенности, не прописанные в самом договоре, должны быть зафиксированы в Заказе. К таким нюансам относятся и термины (помним, что судьи не обязаны разбираться в SEO).
Термины
Вначале нужно дать определение ключевым понятиям, которые будут фигурировать в приложении. Например:
Контент — информационное наполнение Сайта: аудио, тексты, иллюстрации, видео.
Поисковая система — сайт, предоставляющий возможность поиска информации в Интернете посредством текстового запроса.
Этапы, сроки и стоимость выполнения работ
В этом разделе вам нужно будет проделать большую работу и расписать, что именно Заказчик будет ждать от Исполнителя по факту, сколько это будет стоить и в какие сроки оплачиваться. Чтобы облегчить вам эту задачу, в нашем образце мы постарались перечислить максимум различных SEO-услуг.
№ | Вид | Описание услуги | Срок, рабочие дни | Стоимость |
|---|---|---|---|---|
1 | Первичная аналитика | Анализ сферы деятельности Заказчика, сайтов и стратегии продвижения конкурентов и Сайта: настройки, Программный код и содержание | 5 (пять) дней с момента подписания Заказа и получения согласованных в Заказе Материалов | 30 000 рублей |
2 | Создание семантического ядра | Сбор, группировка и приоритизация запросов, которые могут привести посетителей | 5 (пять) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 1 | 10 000 рублей |
3 | Определение стратегии продвижения | Определение целей и методов продвижения в Поисковых системах | 5 (пять) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 2 | 20 000 рублей |
4 | Техническая оптимизация | Изменение настроек и Программного кода Сайта для более эффективного продвижения | 10 (десять) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 3 | 1 500 рублей в час |
5 | Подготовка Сайта к продвижению |
|
20 (двадцать) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 3 | 10 000 рублей |
6 | Настройка в сервисе закупок ссылок | Добавление запросов, указание региональной принадлежности и тематики, настройка скорости закупки и других составляющих ссылочной стратегии, создание и внедрение анкор-листа, закупка и фильтрация ссылочной массы | 5 (пять) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 5 | 5 000 рублей |
7 | Настройка систем аналитики | Установка счётчиков, настройка систем аналитики и целей для получения данных о результативности поискового продвижения | 5 (пять) дней после подписания Акта за данные Услуги Заказчиком и полной оплаты по этапу 6 | 10 000 рублей |
8 | Копирайтинг | Написание текстов статей, которые нужны для поискового продвижения в рамках Задания | Согласовывается Сторонами при определения объёма статей | 3 000 рублей за статью |
9 | Внесение Контента | Внесение текстов и настройка метатегов статей на Сайте через CMS в рамках Задания | По мере появления новых статей | 1 500 рублей/час |
10 | Мониторинг и аналитика | Наблюдение за позициями Сайта в Поисковых системах и поведением посетителей, анализ и внесение доработки | Ежемесячно | 20 000 рублей в месяц |
11 | Доработка Сайта | Внесение изменений в Программный код и Контент | По мере необходимости | 1 500 рублей в час |
Особенности оказания услуги
Особенность поискового продвижения заключается в том, что его не стоит планировать надолго вперёд. Подрядчикам придется проводить различных эксперименты, смотреть на их результаты и корректировать действия. Например, попробовать продвижение по широким и узким запросам, затем сравнить эффективность обоих вариантов и выбрать правильную тактику на следующие несколько месяцев. В связи с этим не стоит подписывать Задание сразу на весь период сотрудничества. Лучше согласовывать дальнейшие работы по электронной почте каждый раз, когда это потребуется.
Также Заказчикам стоит иметь в виду, что в SEO есть «запрещённые» методы (не будем про них рассказывать, потому что статья не про это; почитайте в интернете. Но обозначим, что последствия для Заказчиков могут быть плачевны. Например, поисковики могут совсем исключить сайт из своей выдачи, что может привести к ощутимым финансовым потерям). Во избежание подобным проблем Заказчикам нужно запретить использование подрядчиком подобным методов. Мы советуем такую формулировку:
1.1. Исполнитель обязуется не использовать запрещенные методы продвижения сайтов, перечисленные в Лицензии на использование поисковой системы Яндекс, находящейся по URL-адресу rules.yandex.ru/termsofuse.xml.
Поскольку результат SEO зависит не только от Исполнителя, далее стоит прописать, при каких обстоятельствах Исполнитель гарантирует надлежащее качество услуг: при отсутствии изменений в алгоритмах поисковиков и при соблюдении Исполнителем его обязательств.
Чтобы стороны не мешали работе друг друга, Заказчик также должен согласовывать с Исполнителем любые изменения на своем сайте и обеспечивать его доступность:
Приёмка и оплата Услуг
Учитывая специфику поискового продвижения, мы советуем нашим читателям поэтапно принимать результаты SEO-работ и рассчитываться по ним.
Как правило, это выгодно обеим сторонам:
Психологический аспект. Заказчик быстрее получает какой-то результат, в случае чего, с которым всегда может уйти в другое агентство. В итоге есть ощущение динамики и обе стороны могут быть спокойны.
Финансовый аспект. Заказчикам платить небольшими траншами обычно комфортнее, чем перечислять крупную сумму разово. А Исполнители в этом случае подстраховываются от кассовых разрывов.
Результаты в SEO лучше контролировать достаточно часто, чтобы быстро реагировать и менять тактику. Достаточно, но не слишком. Мы советуем договориться об отчёте каждые две недели, чтобы исполнитель рассказывал, что он сделал, и что там с позициями и трафиком, что дало результаты, а что нет.
1.1. Исполнитель направляет Заказчику Отчёт об оказанных услугах на электронную почту каждые 2 (две) недели.
Отчёт нужен не только для контроля и возможности поменять тактику, но и как этап приёмки услуг. Если претензий к выполненной работе в течение трех дней после отправки отчёта нет, Исполнитель продолжает выполнять запланированные работы.
Приёмка всё равно происходит по акту. От этого не уйти. Если через 5 дней после отправки акта Исполнитель не получает ни его (в подписанном виде), ни письменного отказа, услуги считаются оказанными.
Теперь про оплату. В этом случае она делится на два типа: по этапам (причем комфортнее заложить 50% предоплаты и 50% постоплаты) и по факту выполнения задания (когда заказчик оплачивает услуги по завершению отчетного месяца).
Определение стоимости
Разберем последний сложный момент. Оценка бывает двух видов. Первый — это оценка по факту, когда у единицы чего-либо (например, текстов) есть цена, и Заказчику нужно оплачивать количество этих самых единиц (например, 20 или 50 SEO-текстов). Второй — это оплата человеко-часов, которые подрядчик потратил на реализацию проекта. Причем здесь встречаются два подвида: в первом час работы любого специалиста в агентстве стоит одинаково, а во втором — по разному, в зависимости от компетенций специалистов, их специализации и стажа.
Для Заказчиков расскажем о нескольких подводных камнях. В случае, когда общая стоимость определяется заранее, Исполнитель часто ее завышает, так как точно её оценить практически невозможно, и ему нужно подстраховаться, чтобы не уйти в минус.
В случае, когда стоимость работ определяется по факту, возникает другая проблема. Заказчик вынужден верить Исполнителю на слово, ведь у него по сути нет никакой возможности проверить, сколько же часов было потрачено агентством в реальности.
Дополним теорию примерами. Допустим, стороны договорились, что Исполнитель проанализирует рынок, сделает семантическое ядро и технические доработки сайта. И вот, прошёл месяц, и Исполнитель уже что-то сделал, однако результатов нет. (А в SEO ждать результатов раньше, чем через несколько месяцев и не приходится). Получается, что Заказчик должен заплатить, хотя пока не видит никакой пользы. С другой стороны, если Заказчик доверяет своему подрядчику и видит пользу в предоставляемых ему отчетах, оплата по факту может быть выгоднее. Ведь Исполнителю не нужно накидывать какой-то запас к озвучиваемой клиенту стоимости, чтобы подстраховаться. Он делает ровно столько, сколько нужно с учетом последних согласований.
Прочие условия
Этот раздел предназначен для описания нюансов, которые по логике не подходят в предыдущие разделы. Однако не стоит засорять его тем, что и так предусмотрено в Гражданском кодексе РФ. Лучше писать только то, что имеет отношение к договоренности сторон конкретно по этому Заказу. Например, какую информацию Заказчик должен обязательно передать Исполнителю еще до старта работ и кто будет выполнять роль официальных представителей сторон.
Важно ли, с кем заключается договор?
Сразу отвечаем на один из самых популярных вопросов. Нет, для заключения этого договора не важно, кто его заключает: самозанятое лицо, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо. В любом случае все обязаны руководствоваться одинаковыми правилами сотрудничества согласно законодательству.
Шаблон договора
Ура! На этом всё! Прочитав наш трактат, вы потратили время и проделали большую работу. Зато теперь вам будет легче заполнить наш шаблон договора и приложения на поисковое продвижение: https://drive.google.com/file/d/1cmZnIQPBzQF9CS5SNQGgRt15sqoRwNXZ/view.
Кстати, возможно, в разделе Документация, вы найдете ещё что-то полезное для себя. Например: образец КП на поисковое продвижение или шаблон брифа на SEO.
